Gandal e Zuril preparano un altro diabolico piano, un mostro di Vega attraverso uno speciale filtro prende le sembianze di Goldrake, ed una delle guardie scelte si trasforma in Actarus, Goldrake intanto viene attirato fuori dell'atmosfera ed imprigionato con delle meteoriti magnetiche. Il falso Goldrake comincia a seminare morte e distruzione sulla Terra tanto che Alcor decide di ucciderlo. Actarus intanto riesce a liberarsi delle meteoriti e fa ritorno sulla Terra, ma qui è abbattuto da Alcor che poi gli si avvicina per finirlo, ma mentre sta per premere il grilletto Actarus riprende i sensi e spiega all'amico quello che è successo. Il falso Goldrake riconosciuto da Maria viene attaccato e distrutto.
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